La liquidación de una sociedad o ente económico, es un aspecto jurídico el cual debe seguir unas normas y pautas para su respectiva ejecución. Al relacionarse la liquidación de una sociedad con terceros, se crea varios aspectos jurídicos que se deben tener en cuenta, con el fin de que este procedimiento sea transparente y exitoso. No es un fenómeno simple sino complejo, ya que de ella depende que los inversionistas no tengan ningún acto jurídico con los terceros que afecten la compañia.

Durante la liquidación de la sociedad o ente económico, la misma debe conservar su personería jurídica. Este proceso no produce la extensión de sus relaciones y obligaciones jurídicas, por el contrario debe cumplir estrictamente con la normatividad relacionada con este tema.

En la unidad, se presentan diferentes temas para conocer la liquidación de sociedades como son: fundamentos legales, insolvencia, proceso de liquidación y proceso de fusión y de escisión.

Objetivo general

Analizar y comprender el concepto y causas de disolución de las empresas y sus causas legales y consecuencias.

Objetivos específicos

• Determinar y elaborar el balance final para la liquidación de una empresa.

• Analizar y comprender la parte de los estados financieros que corresponden a los accionistas para la respectiva liquidación.

• Desarrollar y comprender las causas legales de la liquidación de las sociedades.

La liquidación de una sociedad ocurre por determinación en sus estatutos de forma voluntaria o por determinaciones de los órganos de vigilancia y control en formas obligatorias. Corresponde la liquidación al cese de actividades comerciales por parte del ente económico:

• Junta de socios o asamblea de accionistas.Cuando inicia la liquidación de una sociedad, según los estatuos, se deben reunir sus socios con el fin de tomar decisiones sobre este proceso.

• Informes que debe presentar el liquidador.en Cada reunión, el liquidador del ente presentará un informe sobre el avance de la liquidación mediante un inventario de estados financieros para ponerlos a disposición de los inversionistas.

• El gerente general o representante legal puede ser liquidador de la empresa.Cuando no se nombra liquidador, el representante legal de la empresa puede ser nombrado como tal, siempre y cuando se encuentre inscrito en la cámara de comercio según el certificado de constitución y gerencia de la sociedad.

• Nombramiento de un administrador como liquidador de la empresa.Cuando un administrador del ente sea nombrado como liquidador de ésta, no podrá ejercer sus funciones hasta que en reunión se aprueben sus estados financieros, presentados durante su labor.

• Información a los acreedores.El liquidador debe informar a los acreedores de la empresa, la situación en la que se encuentra esta, mediante un aviso publicado en un periódico de circulación en el domicilio de esta. Debe estar visible en las oficinas y en los establecimientos de comercio (si los tiene).

• Intervención de la Superintendencia.En las sociedades de capitales, el liquidador deberá en el siguiente mes en que la sociedad quede disuelta en relación a sus accionistas y terceros, solicitar a la Superintendencia de Sociedades la aprobación del inventario del estado financiero final.

Lectura complementaria

• En el caso de procesos civiles, comerciales y laborales. Si sobre la compañía recae algún proceso civil, comercial o laboral, el liquidador procederá según lo estipulado por el artículo 245 del Código de Comercio.


• Cancelación definitiva de pensiones de jubilación. Cuando la compañía entre en liquidación y en su pasivo tenga obligaciones correspondientes a pensiones de jubilación es necesario tener en cuenta para su liquidación y pago lo establecido por el Código de Comercio en su artículo 246.


• Distribución del remanente entre los socios. Cuando el liquidador culmina su labor de cancelación del pasivo externo, el excedente deberá repartirse entre los socios de acuerdo a su participación porcentual, teniendo en cuenta la reglamentación establecida en el Código de Comercio.


• Aprobación final de cuentas. El excedente en la liquidación de las sociedades se debe distribuir de acuerdo al porcentaje de cada uno de los asociados, esto si el excedente cubre el 100% del porcentaje de los inversionistas, en caso contrario el excedente se debe prorratear con el fin de que todos los socios equitativamente tengan una parte de ese excedente.


• Aprobación final de la liquidación. Una vez aprobada y firmada el acta final de liquidación de cuentas, el liquidador hará la entrega correspondiente a cada uno de los socios teniendo en cuenta lo establecido por el Artículo 249 del código de comercio.

.	Lectura complementaria

Este acuerdo de disolución debe constar en escritura pública e inscribirse en el registro. En la denominación social de la sociedad, se añadirá al final la expresión "en liquidación". El acuerdo de disolución da comienzo al proceso por el cual se extingue la sociedad, abriendo el periodo de liquidación, durante el cual la sociedad conserva su personalidad jurídica.

La disolución de la sociedad se inscribirá en el Registro Mercantil. El Registrador Mercantil remitirá de oficio, de forma telemática y sin coste adicional alguno, la inscripción de la disolución al "Boletín Oficial del Registro Mercantil"para su publicación.

No obstante, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados de la misma, si éstos así lo acuerdan unánimemente. En este caso todos los asociados tendrán las facultades y las obligaciones para todos los efectos legales.

Finalmente, el artículo 24 y siguientes de la Ley 1429 de 2010, regularon frente a este tema, lo concerniente a la liquidación voluntaria de las sociedades algunas situaciones.

Una de las causales de liquidación de una sociedad comercial es la insolvencia o la imposibilidad de desarrollar el objeto social o la actividad económica del ente por diferentes razones. Las causales generales de disolución están establecidas en el Código de Comercio en su artículo 218. La disolución de la sociedad no rompe a futuro el vínculo que liga a los asociados, porque las relaciones convencionales sólo se extinguen cuando culmina el proceso de liquidación del patrimonio social.

El ordinal 2° del artículo 218 contempla tres situaciones diferentes. El ordinal 4° erige en causal de disolución la declaración judicial de quiebra de la sociedad. Acorde con esta disposición, se pueden exponer dos puntos clave.

Para el caso de una sociedad anónima, la disolución se regirá según el artículo 457 del Código de Comercio que dice: “Por las causales indicadas en el artículo 218; 2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito y; 3. Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista”.

El registro de la liquidación de sociedades se surte mediante la inscripción de la cuenta final de liquidación y del acta que la aprueba.

Para adecuar el procedimiento de la sentencia del Consejo de Estado, se procederá en adelante, al liquidarse una sociedad, en la siguiente forma:

De acuerdo con el artículo 247 del Código de Comercio, una vez pagado el pasivo existente de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados. Esa distribución deberá constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y, si es del caso, la suma de dinero o los bienes que deba recibir cada uno en la liquidación.

El acta autenticada por el secretario, deberá registrarse en la cámara de comercio del lugar donde se encuentra domiciliada la sociedad, para así dar cumplimiento al numeral 9º del artículo 28 el Código de Comercio y el artículo 58 del Decreto 960 de 1970, que dispone que: "Cuando las actuaciones o documentos que deban protocolizarse estén sujetos a registro, esta formalidad se cumplirá previamente a la protocolización".

Al hacerse el registro, la cámara de comercio debe advertir a los interesados en el certificado que se expida, que el registro del acta no exime al liquidador de la obligación de dar cumplimiento a las demás exigencias de ley tales como el pago de impuesto, la presentación de la declaración de la renta final..., y la protocolización de los documentos establecidos en el artículo 247.

Lectura complementaria

Según lo previsto en los artículos 84 numeral 7 y 85 numeral 2, de la Ley 222 de 1995:

“Corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la solemnización de las reformas estatutarias consistentes en fusión y escisión que realicen sociedades sometidas a su vigilancia o control, o que se encuentren sometidas a la supervisión de otra superintendencia que no cuente con las referidas facultades, en virtud de la competencia residual consagrada en el artículo 228”.

Con el fin de adelantar el trámite relativo a la solemnización de la fusión o escisión, es necesario que a la solicitud, elevada por el representante legal de la sociedad o su apoderado, se acompañen los documentos solicitados siempre y cuando los mismos no reposen ya en los archivos de la Superintendencia de Sociedades, circunstancia ésta que puede indicarse en el escrito de solicitud.

Es de advertir que la superintendencia puede solicitar para su análisis y evaluación cualquier información adicional que considere pertinente para cada caso en particular, con el fin de garantizar la transparencia de la operación y la protección de los derechos de acreedores y socios minoritarios.

Lectura complementaria

Se entiende por liquidación de una sociedad, la terminación de sus actividades mercantiles, la realización de sus activos para pagar la totalidad de sus pasivos y finalmente, la distribución del remanente entre sus socios.

El responsable de la liquidación tiene que realizar toda una serie de procedimientos y operaciones. Primero debe elaborar una lista con todos los acreedores, más tarde preparar otra con los activos de la empresa que se deben vender y la forma en que se deben repartir los ingresos provenientes de estas ventas entre los distintos acreedores siguiendo unos principios claros y transparentes. Estos últimos, tienen que demostrar lo que se les adecúa aportando la documentación pertinente.

Existen dos clases de acreedores: los preferentes o con garantía y los acreedores ordinarios o sin garantía. Los primeros tienen asegurada la recuperación de su inversión porque está respaldada por algún tipo de bien o propiedad de la empresa: una maquina o un edificio. Por lo general, estos acreedores son los primeros en cobrar, pero existen algunos acreedores ordinarios que cobran antes que nadie: el responsable de la liquidación, el gobierno y los trabajadores. Sin embargo, es frecuente establecer un límite temporal de las deudas porque, casi siempre, la venta de los activos de la empresa no es suficiente, en muchos casos para cubrir todas las deudas. (Tomado de ClubEnsayos, 2011)