Continuación de los fundamentos legales

El liquidador o liquidadores de la sociedad deberán proceder de acuerdo a lo estipulado en el Código de Comercio en su artículo 238:

“Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrán prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidación, hasta concurrencia de las sumas debidas” (Código de Comercio, art. 239).

Cuando en las liquidaciones algunas de los socios o acreedores aceptan bienes en especie para la cancelación de sus obligaciones la reglamentación por medio del Código de Comercio dice: “Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie serán también vendidos por los liquidadores cuando los demás activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad”.(Código de Comercio, art. 240)

Cuando en la liquidación de las sociedades se les paga a los socios no se podrá entregar sumas de dinero ya que según el artículo 241 del Código de Comercio dice: “No podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución”.(Código de Comercio, art. 241)

El pago del pasivo externo en la liquidación de las sociedades el liquidador debe darle prelación a los pagos según la reglamentación establecida en estos casos tal como aparece en el artículo 242 del Código de Comercio. “El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Para éste y los demás efectos legales los bienes inventariados determinarán los límites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente”.(Código de Comercio, art. 242)

En las sociedades limitadas cuando los activos no alcanzan para cancelar las obligaciones de la compañía el liquidador debe optar por lo establecido en el artículo 243 del Código de Comercio. “Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario. Para los efectos de este artículo los liquidadores tendrán acción ejecutiva contra los asociados y bastará como título ejecutivo la declaración jurada de los liquidadores. Los asociados podrán, no obstante, proponer como excepción la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores.”(Código de Comercio, art. 243)

"Los socios, copartícipes, asociados, cooperados, accionistas y comuneros, responden solidariamente por los impuestos de la sociedad correspondientes a los años gravables 1987 y siguientes, a prorrata de sus aportes o acciones en la misma y del tiempo durante el cual los hubieren poseído en el respectivo periodo gravable. Lo dispuesto en este artículo no será aplicable a los accionistas de sociedades anónimas inscritas en la bolsa de valores, a los miembros de los fondos de empleados, a los miembros de los fondos de pensiones de jubilación e invalidez y a los suscriptores de los fondos de inversión y de los fondos mutuos de inversión". (Decreto 624 de 1989, artículo 794)

Teniendo en cuenta que los socios, accionistas, cooperados, suscriptores, comuneros y similares, han quedado excluidos de la obligación de pagar impuestos sobre las utilidades que obtienen a través de las sociedades, se considera fundamental garantizar la obligación tributaria a cargo del ente societario, mediante el establecimiento de una responsabilidad solidaria en cabeza de los socios, accionistas y similares, que se calcula a prorrata de sus aportes o acciones en la sociedad.

Las obligaciones adquiridas por la compañía que tengan pacto de intereses, el liquidador debe proceder según lo establecido por el artículo 244 del Código de Comercio. “Por el hecho de la disolución se podrán pagar, sin intereses distintos de los que se hayan pactado expresamente y para los solos efectos de la liquidación, todas las obligaciones a término contra la sociedad, inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado a favor de los acreedores”.(Código de Comercio, art. 244)