Cuando en la liquidación de la sociedad; una vez aprobada el acta final de liquidación con el remanente si los socios están en común acuerdo se podrá constituir una nueva sociedad con dichos dineros con el fin de continuar con el mismo objeto social.
El código comercio establece como opción adicional; después del acta final de liquidación y en común acuerdo entre los socios, la fusión entre sociedades que contengan el mismo objeto social. Pero hay que tener en cuenta el artículo 251 del Código de Comercio donde establecen como aplicar las normas para dichas fusiones: “El acto previsto en el artículo anterior se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías."
En las sociedades anónimas los terceros que aparecen referenciados en el inventario de cuentas con el ánimo de ser cancelados en la liquidación de las sociedades; estos no podrán interponer ninguna acción; civil, comercial o laboral en contra de los accionistas de la empresa ya que así lo consagra el artículo 252 del Código de Comercio: “En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejercitarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos. En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan contra los asociados, en razón de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarán contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidación como después de consumada la misma, pero dichos asociados también deberán ser citados al juicio respectivo”.
El mismo caso anterior planteado en contra de los terceros; aplica igualmente para el liquidador de la compañía, establecido por la norma consagrada por el Código de Comercio en su artículo 253 que dice: “Lo dispuesto en el inciso primero del artículo anterior no impide que los liquidadores puedan repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar íntegramente el pasivo externo de la sociedad."
Según el artículo 253 del Código de Comercio anteriormente descrito, gracias al impedimento del liquidador, este entrega a un tercero que lo represente la obligación que quiere accionar ante los socios. Tal como lo estipula el artículo 254: “Si los liquidadores no ejercitan la acción prevista en el artículo anterior, una vez requeridos por los acreedores sociales, estos se subrogarán en la acción de repetición contra los asociados”.
Ante los socios de la compañía el liquidador será el único responsable de su accionar en el acto de liquidación ya que es por ello que se contrata un tercero para que dicho proceso no se pase por alto ninguna norma. Tal como lo dice el artículo 255 del Código de Comercio: “Los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes”.
Las intervenciones hechas por los asociados en la liquidación de la sociedad deben cumplir con los términos de tiempo para que estas queden en firme así lo establece el Código de Comercio en su artículo 256: “Las acciones de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y las de los liquidadores contra los asociados, prescribirán en cinco años a partir de la fecha de disolución de la sociedad. Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco años a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de la liquidación”.
Los socios antes de cumplir con los vencimientos de términos anteriormente descritos podrán interrumpir el proceso así sea faltando un día para dicho cumplimento apelando sus requerimientos siendo esto una causal para que el termino se reinicie, así como lo estipula el Código de Comercio en su artículo 257: ”Las prescripciones anteriores correrán respecto de toda clase de personas y no se interrumpirán sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento”.
Cuando los terceros no se encuentran de acuerdo con lo aprobado en el acta de liquidación estos no podrán apelar su inconformidad si esta se encuentra con todo lo requerido y aprobado por la superintendencia de sociedades y este con todo en regla. Tal como lo dice el artículo 258 del Código de Comercio: “Los terceros no podrán impugnar la liquidación si ésta se ajusta al inventario aprobado por la Superintendencia de Sociedades y a las reglas señaladas en este Capítulo”.
Presidencia de la República de Colombia. (1971). Código de Comercio. Capítulo X, artículos 251 al 258. Recuperado en julio del 2015 de: http://www.alcaldiabogota.gov.co/sisjur/normas/Norma1.jsp?i=41102