Reformas estatutarias

Para que la Asamblea general de Accionistas o junta de socios, pueda aprobar una reforma estatutaria debe sujetarse a unas mayorías calificadas al momento de aprobar la reforma:

• En las sociedades Colectivas se debe aprobar por unanimidad, salvo pacto en contrario (Art. 302 del C. de Co).
• En las sociedades de responsabilidad limitada, por un 70% de las cuotas en que divide el capital salvo disposición en contrario. (Art. 360 ibídem);
• En las sociedades en comandita, por unanimidad de los socios gestores y mayoría absoluta de los socios comanditarios. (Art. 340 ibídem).
• En las sociedades anónimas, la mitad más una de las acciones presentes, salvo disposición en contrario en las sociedades anónimas cerradas. (Art. 68 ley 222 de 1995).

Se debe aclarar que en los estatutos estas mayorías se pueden modificar, pero únicamente incrementando los porcentajes de las mismas, nunca se puede reducir los establecidos en las normas.

Las decisiones tomadas por las mayorías establecidas, son de obligatorio cumplimiento, sin embargo, en los casos de la transformación, la escisión y la fusión, así como en toda modificación en la cual se aumente la responsabilidad de los socios o que implique un perjuicio patrimonial, los socios disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de receso, y para esto los socios deberán comunicar por escrito al representante legal antes de que se tome la decisión.

Existen otra clase de reformas usuales, pero que el procedimiento no requiere un estudio pormenorizado del mismo, ellas son:

• Modificación del objeto social
• Prórroga del término de duración
• Aumento o disminución del capital social
• Disolución anticipada
• Cambio de domicilio
• Cesión de cuotas

También se presentan otros actos que no son considerados como reformas a los estatutos, como por ejemplo ^[1], la designación o remoción de:

• Representante legal o suplentes
• Miembros de la junta directiva
• Revisor Fiscal
• Apertura de sucursales, si existe autorización en los estatutos para ello.
• Incremento de reservas ocasionales
• Reglamentos internos de la sociedad etc

[1] ARTICULO 163. La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma.